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SOCIETÀ ANONIMA (SA/AG)


La società anonima (SA/AG)

Gli organi societari


Società Anonima

Per l'esercizio di attività economiche vi sono in Svizzera essenzialmente due forme di società: la Società Anonima (per azioni, SA in italiano, AG in tedesco) e la Società a garanzia limitata (S.a.g.l. in italiano, GmbH in tedesco). Ambedue le forme societarie presentano i vantaggi seguenti:

Limitazione del rischio da capitale e della responsabilità;

Facilità nel trasferire le azioni o le quote societarie;

Diritti di rappresentanza ben regolati;

Strutture giuridiche assimilabili a quelle di forme societarie straniere, quali ad esempio la S.r.l. italiana, la GmbH tedesca, la Joint-Stock-Venture americana, la Limited Liability Company inglese o la Société Anonyme francese.

Oltre a fondare una SA o di una S.a.g.l. è anche possibile iscrivere al Registro svizzero di Commercio una Succursale di Società straniera, oppure costituire una società di persone, senza propria personalità giuridica.


Naturalmente le relazioni d'affari possono avvenire anche su base puramente contrattuale, ad esempio sotto forma di rappresentanza commerciale esclusiva. Le possibilità di configurazione sono molteplici per ciascun caso: il diritto svizzero impone ben poche limitazioni.


La SA dispone di una propria personalità giuridica, con un proprio nome (ragione sociale). E' una società di capitali, il cui capitale (capitale azionario) è suddiviso in azioni. I titolari delle azioni (azionisti) esercitano i propri diritti nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti. La direzione vera e propria della SA è riservata al Consiglio di Amministrazione e ai direttori da esso designati.


Una SA deve avere un capitale di almeno 100'000.- Franchi svizzeri. Il capitale può essere suddiviso in azioni nominative e/o in azioni al portatore. Il valore nominale di queste azioni deve essere di almeno 10.- Franchi svizzeri. Alla costituzione della Società si deve versare almeno il 20% del valore nominale di ogni azione, per un totale comunque non inferiore a 50'000.- Franchi svizzeri.



Esiste altresì la possibilità di emettere una parte di capitale azionario in cosiddette cedole di partecipazione. Si tratta, essenzialmente, di azioni senza diritto di voto.


L'Assemblea degli Azionisti Il Consiglio di Amministrazione / I revisori dei conti

Per la costituzione di una SA sono necessari almeno tre azionisti (persone fisiche o giuridiche). Due di essi possono detenere azioni anche su base fiduciaria. Se gli azionisti sono persone fisiche, dal punto di vista del diritto societario non rileva che esse siano svizzere o straniere. Al contrario, la costituzione della società può diventare più complicata se uno o più azionisti sono società estere. Pertanto si consiglia di delegare alla costituzione delle persone fisiche, per poi, a costituzione avvenuta, trasferire comunque le azioni alle persone giuridiche estere.


GLI ORGANI SOCIETARI

Scelta della ragione sociale


Una SA si compone di tre organi: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e i revisori dei conti.



L'Assemblea degli Azionisti è l'organo supremo della Società, che decide in particolare circa la redazione e la modifica dello Statuto, l'approvazione del bilancio annuale, l'impiego degli utili e l'approvazione dell'operato della Direzione. L'Assemblea degli Azionisti elegge il Consiglio di Amministrazione e il Revisore dei Conti.


I componenti del Consiglio di Amministrazione debbono essere in maggioranza residenti in Svizzera e cittadini svizzeri. A questa regola è possibile derogare per le Holding: in questo caso deve essere residente in Svizzera almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, dotato di poteri di rappresentanza. Solo gli azionisti possono diventare consiglieri di amministrazione: essi, tuttavia, possono detenere le azioni in forma fiduciaria.


Il Consiglio di Amministrazione è l'organo direttivo della SA. La Legge gli attribuisce compiti non delegabili e non ricusabili: ad esempio, la direzione superiore della Società, la determinazione dell'organizzazione, il controllo sulle persone cui è affidata la direzione, la redazione delle relazioni sull'andamento della Società, ecc.. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di trasferire la parte delegabile dei compiti direzionali a suoi singoli componenti (delegati) o a terzi (direttori, procuratori), con un apposito regolamento organico.


I revisori dei conti debbono verificare se la contabilità e il bilancio d'esercizio, nonché la richiesta all'Assemblea degli Azionisti circa l'impiego dell'utile d'esercizio, siano conformi alla Legge e allo Statuto.


Ai revisori dei conti è richiesta competenza specifica e indipendenza dall'Amministrazione e dagli azionisti di maggioranza. Almeno uno dei Revisori deve essere domiciliato in Svizzera.


La ragione sociale

La ragione sociale, ossia il nome della Società, può essere scelta liberamente: può trattarsi di una denominazione di fantasia o di un termine concreto. La ragione sociale, però, non può indurre in confusione e non deve essere contraria a pubblici interessi. Se la ragione sociale contiene un termine concreto, questo dovrà avere una relazione con l'oggetto sociale. Prima di costituire la Società si consiglia di far verificare la ragione sociale dal Registro Cantonale di Commercio. La denominazione deve essere diversa da quelle già iscritte. Sul sito Internet dell'Ufficio Federale del Registro di Commercio (http://www.zefix.admin.ch) si possono richiamare tutte le ragioni sociali già esistenti.


Sede della Società

La sede della Società può essere fissata liberamente all'interno del territorio svizzero. Il fatto che la sede statutaria non coincida con il luogo dove avviene la gestione vera a propria della Società può avere rilevanza fiscale: di regola, gli obblighi fiscali si assolvono non nella sede d'iscrizione formale, ma nel luogo dove la Società è effettivamente gestita (sede operativa).



 

 

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